西安飞机国际航空制造股份有限公司（简称：西飞国际，股票代码：000768）非公开发行股票已于2008年2月25日上市，标志着西飞国际非公开发行股份已全面完成。那么，非公开发行股票目的是什么？定向增发完成后，对西飞国际的长远发展将会产生哪些影响呢？本文从四个方面对这次定向增发进行全面解读。

    非公开发行股票的背景和目的

    一、背景

    1997年西飞国际首次公开发行股票并上市时，由于受发行规模的限制，西飞集团公司以转包生产国外飞机零部件生产相关资产为主体组建了西飞国际，而飞机研发与技术服务、飞机部件装配、总装、销售等资产和业务均保留在西飞集团公司。

    2005年11月国务院批转了中国证监会《提高上市公司质量意见》，该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高再融资效率等有效措施，支持上市公司做优做强。

    2006年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》的先后印发，明确了要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，利用资本市场融资功能发展国防事业，促进寓军于民、军民互动，加强军民结合的统筹和协调。

    2006年10月,中国一航党组出台了《关于以科学发展观为统领，深入实施大集团战略，加快全面发展的决定》，《决定》提出大力推进“坚持社会主义市场经济取向的改革，实行专业化整合、资本化运作、产业化发展”的战略转型，“做好、做强、做大现有上市公司，以此为平台，进一步促进专业化重组整合”。“在条件成熟情况下，力争集团公司整体上市。”

    2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出，要“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

    2007年5月17日，国防科工委、发展改革委、国资委联合下发了《关于推进军工企业股份制改造的意见》，《意见》提出，力争用几年的时间，使符合条件的军工企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度，成为真正的市场主体。

    二、本次非公开发行的目的

    （一）探索军民结合、寓军于民的有效路径。本次非公开发行充分利用资本市场的融资功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”，探索出军民结合、寓军于民的有效路径，具有积极的实践意义和示范意义。

    （二）通过资本化运作，进行民机领域的专业化整合。本次发行后，将利用募集资金与一航沈飞和一航成飞等共同投资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司和一航成飞民用飞机有限责任公司，使西飞国际成为中国一航民机产业专业化整合的平台。

    （三）提升西飞国际的核心竞争力。本次发行后，西飞国际将拥有飞机整机的生产能力。同时，通过本次技术改造项目，将提高“新舟”60飞机、ARJ21飞机结构件、飞机转包产品的生产能力和制造水平，发展大型机翼制造技术等特色技术，全面提升西飞国际飞机生产制造竞争力。

    （四）提升西飞国际盈利能力，提高西飞国际发展质量。非公开发行完成后，将进一步完善西飞国际飞机制造产业链，实现飞机整机的生产销售，西飞国际的盈利能力也将得到大幅提高。

    非公开发行股票情况

    一、发行情况

    2007年12月28日，经中国证券监督管理委员会正式核准,西飞国际实施本次非公开发行股票的方案。根据公司向中国证监会报送的《西安飞机国际航空制造股份有限公司关于一次核准、两次发行的申请报告》，公司本次非公开发行将控股股东西飞集团公司资产认股发行与其它机构投资者现金认购发行的过程分开进行。

    2008年1月16日，西安飞机工业（集团）有限责任公司以其所拥有的与飞机制造业务相关的净资产作为实际缴纳出资3,399,263,752.76元认购本次发行，认购发行价格为9.18元，认缴新增注册资本人民币370,290,200元，本次非公开发行结果暨股份变动公告已于2008年1月19日刊登在《中国证券报》及深圳证券交易所网站上。

    2008年1月21日，保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司向67家企业法人、机构投资者发出《非公开发行股票认购邀请书》进行询价，北京嘉源律师事务所全程见证了上述询价及申购过程，根据公正、公开、价格优先的原则，公司在15家符合申购资格的投资机构中确定了除西飞集团公司外的九家特定对象。认购情况如下表：

    2008年1月31日，九家机构投资者实际缴纳出资人民币  3,260,810,000.00元认购本次发行，认购发行价格为25.18元，认缴新增注册资本人民币129,500,000元，扣除发行费用71,778,067.20元，实际募集资金净额3,189,031,932.80元。公司完成本次发行后变更后的累计注册资本为人民币1,126,190,200元。

    2008年1月22日，深圳证券交易所审核通过了公司关于非公开发行新增股份上市的申请，本次非公开发行结果暨股份变动公告已于2008年1月23日刊登在《中国证券报》及深圳证券交易所网站上。

    二、本次发行募集资金数量及用途

    西飞国际本次发行计划募集资金净额不超过66亿元（含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。募集资金用途具体如下：

    1 海富通基金管理有限公司 25,500,000股

    2 宏源证券股份有限公司25,000,000股

    3 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 15,000,000股

    4 上海民晟投资有限公司 12,000,000股

    5 深圳兴创业投资（集团）有限公司 12,000,000股

    6 上海大正投资有限公司 10,000,000股

    7 长盛基金管理有限公司 10,000,000股

    8 中邮创业基金管理有限公司 10,000,000股

    9 上海紫澜门投资有限公司 10,000,000股

    （一）西飞集团公司拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产

    该项资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

    （二）技术改造项目

    本次技术改造项目主要投向以发展整机为立足点，把飞机产业做大做强，全面提升飞机制造能力；完善现有飞机装备设施配套，引进机翼、机身数控钻铆技术，带动飞机装配技术的发展，提高飞机装配生产能力；通过技术改造，补充现有飞机零部件制造的关键设备，形成系统配套；发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上述技术改造，进一步提高飞机的开发能力，使西飞国际成为飞机整机及国内外飞机零部件制造商。

    （三）投资设立民用飞机制造公司项目

    （1）西飞国际利用不超过22,500万元的资金，与成都飞机工业（集团）有限公司、中航投资有限公司合资设立一航成飞民用飞机有限责任公司。该公司注册资本50,000万元，其中西飞国际以货币出资22,500万元，占注册资本的45%。

    （2）西飞国际利用不超过22,500万元的资金，与沈阳飞机工业（集团）有限公司、中航投资有限公司合资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司。该公司注册资本50,000万元，其中西飞国际以货币出资22,500万元，占注册资本的45%。

    （四）补充流动资金

    本次非公开发行完成后，西飞国际将由飞机零部件供应商转变为飞机整机供应商，业务模式的变化将使流动资金需求量大幅度增加。鉴于此，西飞国际拟利用本次非公开发行募集资金90,000万元用于补充流动资金。

    航空工业发展形势分析

    一、世界航空工业发展形势

    据波音公司发布的航空运输业飞机需求分析，未来20年，全球将需要25700架新飞机，其中新增18500架，替换7200架。在这么大的市场需求面前，世界航空工业近年来明显加快了发展步伐，发展迅速出现了一些新的动向。

    （一）航空制造资源向垄断企业集中

    干线飞机方面，形成了以波音和空客为代表的垄断经营组织。支线飞机方面，形成了以巴西航空公司和加拿大庞巴迪公司为主的市场格局。占据了市场的绝大部分份额。

    （二）结构重组加快进行

    面对航空工业未来良好的发展形势，世界航空工业企业近年来展开了大范围的重组整合。

    （三）国际合作成为基本方向

    因为航空产业规模大、产业链长、涉及技术领域广，所以，任何一个企业都难以形成完整的产业链，国际航空产业的合作成为历史的必然。

    （四）航空制造技术日新月异

    近年来，世界范围内新的军民用飞机发展项目的实施使航空制造技术有了新的发展。在新材料技术方面，先进复合材料的发展速度正在加快；同时，纳米材料、智能材料作为航空前瞻性材料也得到了广泛的关注和研究。在管理技术方面，柔性制造、精益生产、敏捷制造等先进生产模式已经在发达国家航空企业生产中广泛应用。航空制造企业生产模式在向完全数字化、无纸化、虚拟化、敏捷化方向发展。

    二、中国航空工业发展形势

    在世界航空工业高速发展的大环境下，中国航空工业更是突飞猛进。近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业对相关制造业的拉动作用出发，已将航空产业作为国家的战略性产业进行了重新布局。国家在大力发展军机的同时，民机产业的发展也得到了前所未有的关注，迎来崭新的发展机遇。

    （一）航空运输市场需求巨大

    据波音公司公布的2006年中国地区“当前市场展望报告”称，预计未来20年，中国市场将需要近2900架飞机，价值2800亿美元。而据中国一航的预测，未来20年间中国民用客机拥有量将达到3370架，其中大型喷气客机2470架，100座以下的支线客机900架。

    （二）航空转包生产市场日益增大

    当前航空市场的格局是民机两强对峙（波音、空客），发动机三分天下（通用、罗-罗、普惠），形成了寡头竞争格局。激烈的竞争迫使他们不断地投入巨资改进技术，另一方面都把对外转包零部件作为降低成本的重要手段。当前，空客公司正在实施将A320项目放到中国总装的战略，必将有更多的零部件转移到中国来生产；波音新研的B787飞机也选择中国航空企业参与风险投资；巴西航空、庞巴迪、法航等公司也逐年扩大对中国的飞机零部件转包生产。可以预测，随着航空巨头们在中国发展世界级供应商步伐的加快，航空转包生产还将迎来更加广阔的发展前景。

    （三）国防工业（军品）持续增长

    中国经济20多年的高速增长为加大国防建设投资、全面提升装备水平提供了坚实的基础。而日趋复杂的国际形势也要求中国建立强大的国防力量。随着国际形势的变化、周边不安定因素的增加、台海形势的挑战，未来一个时期内，国家持续推进国防军备现代化建设将成为一种必然。因此，现代化的航空武器装备未来将有较大需求，从事航空武器装备研制的企业将在较长时期内获得稳定的发展壮大。

    （四）大型飞机研制得到国家的有力支持

    2005年公布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》中，首次把大飞机列入16个重大专项之一。目前，国家已经决策启动了大型飞机的研制。其中，大型运输机总装集成定点西飞。

    西飞国际的未来发展前景

    一、主要产品

    本次发行后，西飞国际主营业务将在飞机零部件生产制造基础上增加飞机整机的生产与销售。同时，通过本次技术改造项目，西飞国际形成“新舟”60飞机年产30架份、A350飞机机身15段上部和16段年产24架份、A319机翼年产48架份的能力，形成ARJ21飞机年产15架份（公司承担部分）、波音747-8飞机内外襟翼年产25架份的能力，满足其他转包生产项目需求。其主要产品包括“新舟”60飞机、飞豹、轰六系列军机、转包产品、ARJ21飞机部分结构件等。

    （一）“新舟”60——本次定向增发，西飞集团公司将完全拥有自主知识产权的“新舟”60飞机的完整产业链注入西飞国际，将对西飞国际的发展起到至关重要的作用。2004年以来，“新舟”60飞机代表中国先进支线飞机水平，批量销往非洲、南美和东南亚等地区。截至目前，西飞集团公司累计获得近118架“新舟”60飞机订单，已进入批量交付阶段。本次发行后，经过技术改造，西飞国际将形成年交付30架“新舟”60飞机的生产能力。据预测，到2020年，“新舟”60系列飞机在国内和国际市场预测需求数量约600架，实际获得订单可望接近300架。

    （二）转包生产——转包生产作为西飞国际的主营业务之一，近年来取得了高速发展。西飞国际已与波音公司签订B737垂直尾翼1500架份、波音747SF客改货200架份订单；与空客公司签订A320机翼组件500架份、机翼翼盒500架份订单；与法航签订ATR-42/72机身16段140架份订单。除此之外，还承担加拿大航空组件、法航导管、支架、检修门、波音20项组件等转包生产业务，合同总额超过10亿美元。按照西飞国际的战略规划，转包生产的目标是2010年成为波音和空客的世界级供应商。西飞国际将成为国际航空转包业务的最大受益者。经预测，西飞国际转包生产2008年可实现销售收入1亿美元，2010年实现销售收入1.5亿美元。

    （三）ARJ21飞机——ARJ21项目是中国一航最新研制的新一代涡扇支线客机，受到了国防科工委和中国一航的高度重视，将其作为中国民机产业振兴的开拓性产品。西飞国际通过对沈飞集团公司、成飞集团公司民机资源进行整合，扩大民机产业规模，具备机身、机翼、机头等完整的飞机部件制造优势，将使西飞国际取得ARJ21飞机90%以上的部件生产工作量，分享ARJ21飞机未来的发展空间，获得丰厚的回报。

    （四）军用飞机——西飞集团公司是国家战略武器装备的主要研制单位之一。目前西飞参与国家重点型号研制项目多达3个系列7种型号，其中轰六系列飞机、飞豹系列飞机是国家轰炸机的惟一制造单位。随着国防现代化建设进程的加快，航空武器装备的更新换代，西飞国际将获得大量的军机订单，支撑公司长期稳定地发展。同时，随着国家大飞机研制项目的启动，在未来若干年内，大型军民用运输飞机将有数百架的市场需求，西飞国际将以无可比拟的制造技术和资源优势，承担起重要的研制任务，为公司的长远发展奠定基础。

    二、本次定向增发的意义

    （一）有利于提升西飞国际的竞争力

    从提升产业优势来看，本次发行后，西飞集团公司飞机业务相关资产进入西飞国际，西飞国际由飞机零部件制造商转变为飞机整机制造商。产业结构升级使西飞国际具备完整的飞机制造产业链，加速西飞国际生产流程的优化、产品结构的升级和完善，将有利于西飞国际发挥飞机生产主业的优势，增强西飞国际的市场竞争力及整体抗风险能力。

    从提升规模优势来看，西飞国际利用本次发行募集资金分别与成飞集团公司、沈飞集团公司成立一航成飞民机公司和一航沈飞民机公司，形成较大的民机产业规模，提高了西飞国际国际转包飞机零部件的生产能力，增强国际转包产业竞争力。

    从提升技术装备优势来看，本次非公开发行募集资金投资的技术改造项目，使西飞国际生产技术水平和生产设备的领先优势得到进一步提升，技术装备优势的发挥将进一步扩大飞机整机和飞机零部件的生产能力，提高产品质量。

    （二）有利于提升西飞国际的赢利能力

    从国内外成功的航空企业看，资产规模是企业综合竞争力的重要体现，谁拥有强大的资产和人力资源，谁就能更多地把握市场的机会，获得发展的资本。定向增发完成后，实现飞机的整机生产，西飞国际的赢利能力将得到有效地提升。西飞国际将以此为新的起点，建立起新的竞争平台，充分发挥其多年来形成的产融优势，更好地促进产品的产业化发展，树立起中国航空工业产融结合、持续发展的典范。

    （三）有利于减少与西飞集团公司的关联交易比例

    此前西飞国际与西飞集团公司存在大量的、持续的关联交易，主要集中在原材料供应、飞机零部件销售、综合配套服务等方面。本次定向增发完成后，由于飞机业务相关资产进入西飞国际，西飞国际与西飞集团公司之间发生的原材料供应、飞机零部件销售、综合配套服务方面的关联交易将大幅减少。由于军机研发、销售、调整试飞相关资产保留在西飞集团公司，西飞国际未来与西飞集团公司之间将发生较大金额的军机定做关联交易，但此等关联交易金额占西飞国际销售收入的比例预计将会有所下降。

    （四）有利于提升公司的自主创新能力

    自主创新能力是一个企业综合竞争能力的体现。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》把提高自主创新能力摆在全部科技工作的突出位置，并进一步明确了企业作为自主创新的主体地位。企业的自主创新主要体现在体制创新、技术创新、管理创新三个方面。西飞国际本次定向增发方案首先体现了体制创新，定向增发完成后，将进一步完善公司治理结构，按照现代企业制度规范运作。而体制创新又为技术创新和管理创新提供了可靠的保障，完善的产业链更加有利于科学决策，充分平衡公司资源，遵循“有所为，有所不为”的方针，决定公司的技术创新和管理创新项目的投入，强化比较优势，提升核心能力，做强做大公司的主营业务。

    （五）确立了公司新的投资模式

    中国航空工业创立至今，长期保持着国家独家投资的模式，因国民经济基础薄弱，对航空工业的投资有限，很大程度上制约着民族航空工业的发展。西飞国际上市后，通过证券市场融资，显著提升了企业的产品研制能力，但与市场和发展形势要求还有较大差距。本次定向增发的突破，将进一步促进产业投资模式的转变，使公司融资方式逐步走向市场化。这一转变的意义还在于公司能够将国家投资用于产品研发和核心能力建设，更加显著地提高国家投资资金的使用质量和效率，保证公司持续健康地发展，巩固航空作为国家战略型产业的地位。

    总而言之，在航空工业市场兴旺和成为国家战略性支柱产业的大背景下，西飞国际本次定向增发，是我国军工企业的首家整体上市，将完善西飞国际飞机研制生产的产业链条，大幅度地提升航空制造的核心能力，从而提升赢利能力和发展能力。依托军民机的强健双翼和雄厚的实力，西飞国际将以此次扩股增发为契机，实现新的腾飞。